Chiudere srl senza notaio è possibile

La chiusura di una Società a Responsabilità Limitata (SRL) può sembrare un processo complesso e costoso 🤯, ma esistono soluzioni che permettono di cancellare una SRL senza ricorrere al notaio. In questa guida, scoprirai come procedere passo dopo passo, risparmiando tempo e denaro e come chiudere una srl senza notaio.

I riferimenti normativi per la chiusura di una srl

Le cause di scioglimento di una società a responsabilità limitata, o srl è determinata dall’art. 2484 del codice civile, il quale recita quanto segue:

Le società per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata si sciolgono:

1. per il decorso del termine
2. per il conseguimento dell’oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, salvo che l’assemblea, all’uopo convocata senza indugio, non deliberi le opportune modifiche statutarie
3. per l’impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell’assemblea
4. per la riduzione del capitale al disotto del minimo legale, salvo quanto e’ disposto dagli articoli 2447 e 2482-ter
5. nelle ipotesi previste dagli articoli 2437-quater e 2473
6. per deliberazione dell’assemblea
7. per le altre cause previste dall’atto costitutivo o dallo statuto
   7 bis – per l’apertura della procedura di liquidazione giudiziale e della liquidazione controllata

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Quando è Possibile Chiudere una SRL Senza Notaio?

Chiudere una SRL senza l’intervento di un notaio è possibile solo in determinati casi specifici, rifacendosi alle fonti del diritto precedentemente esplicate. In particolare la procedura semplificata è possibile dal comma 1 al comma 5 precedentemente elencati. Il tema è stato dibattuto in un’interrogazione ministeriale del lontano 2014 (Prot. n. 94215 del 19/05/2014), ove la CCIAA di Lecce chiedeva parere al Ministero dello Sviluppo Economico.

Per decorso il termine societario

Vi sarà capitato di leggere in uno Statuto la durata di vita della società. Questo è il termine di durata. Oltre questo termine la società non può andare avanti e deve essere posta in scioglimento. Tuttavia i soci hanno facoltà di estendere la durata oltre il termine legale presentando una modifica Statutaria dal notaio. Nel caso in cui nello Statuto vi sia la tacita proroga in anni, la società si rinnova automaticamente per quanto descritto nello statuto.

Raggiungimento dell’oggetto sociale o impossibilità nel conseguirlo

Se la società a raggiunto il proprio scopo sociale, la stessa non ha più senso di esistere. Si pensi ad esempio ad una srl di scopo, il cui unico oggetto sociale è la costruzione di un edificio. Una volta ultimato la società può essere chiusa tramite la procedura semplificata.

La stessa cosa a parti inverse, ossia quando è impossibile raggiungere lo scopo sociale. Ad esempio una srl con due soci, i quali non andando d’accordo sulle decisioni rendono impossibile il protrarsi naturale della vita sociale. In questo caso la società può essere sciolta e dare corso alla fase di liquidazione.

Facciamo un esempio:

La società BETA srl, nata nel 2021, opera nel mondo del commercio online ed è composta da due soci. Per il primo anno la società funziona, ma dal secondo anno la visione dei soci sui prodotti da vendere online cambia drasticamente. Avendo entrambi il 50% delle quote sociali, le decisioni sull’acquisto e la vendita dei prodotti, di cui la società ha scopo, dipende da entrambi.

In questo caso le mancate decisioni dei soci portano ad una paralisi dell’attività irreversibile tale da non poter raggiungere lo scopo sociale.

Nel precedente caso, le cause per l’impossibilità del raggiungimento dello scopo sociale erano endogene, ossia dovute per dissidi interni, ma possono anche derivare da cause esterne.

La società EPTA srl, ha come unico oggetto sociale lo scavo di un cantiere molto importante in una città. Scavando gli operai trovano un sito Etrusco. Fortuna sembrerebbe, ma in realtà il Ministero della Cultura chiede al Comune di contingentare il sito e bloccare gli scavi.

In questo caso la società non può più lavorare sul sito e con i soci può decidere se ampliare l’oggetto sociale o determinare lo scioglimento. I soci non essendo d’accordo sull’affrontare ulteriori rischi e già aggravati dalle innumerevoli spese dovute alla perdita del cantiere, decidono di sciogliere la srl.

Per inattività dell’assemblea o per il suo funzionamento

Un’altra causa di scioglimento “semplificato” di una srl, è per inattività dell’assemblea o per impossibilità del suo funzionamento. Per assemblea, nel comma 3 dell’articolo, si intende l’assemblea dei soci. Come per la precedente causa citata, quando c’è un serio disinteresse nella vita della società e del suo funzionamento, tale da paralizzare letteralmente la società, è possibile optare per questa causa di scioglimento.

La srl fonda le proprie basi sulla coesione sociale di più individui i quali determinano le direttive da demandare all’organo amministrativo (CDA o amministratore unico), il quale esegue al fine del raggiungimento dello scopo sociale. Se i soci hanno dei dissidi insanabili, oppure semplicemente non riescono a raggiungere delle decisioni solide (ad esempio anche solo sull’approvazione del bilancio), il concetto societario non può avere seguito.

Stessa cosa quando vi è disinteresse tra i soci: si pensi ad esempio quando viene fondata una srl, abbandonata poi, dove i soci prendono strade parallele. Come per il caso del malfunzionamento dell’assemblea, in questo caso è impossibile raggiungere un quorum tale da prendere delle decisioni. Facciamo un esempio prativo:

La società ALFA srl, con oggetto sociale ristorazione, nasce nel 2018 dall’idea di quattro soci tutti al 25%. La stessa lavora per un anno a gonfie vele e poi nel 2020 viene colpita dalla crisi economica dovuta dal COVID. I soci per vivere si creano delle vie di guadagno parallele e addirittura uno dei quattro si sposta di Regione per motivi lavorativi e per stare vicino alla sua famiglia per via della crisi.

In questo particolare caso, ma nemmeno così poco comune, la società viene abbandonata a se stessa e l’unico socio superstite non riesce a portare avanti le decisioni da solo, in quanto possiede solo il 25% del potere decisionale. In questo caso la società avrebbe la possibilità di sciogliersi per mancato funzionamento dell’assemblea.

Per riduzione del capitale al di sotto del minimo legale

Altro caso, quando una società, per svariate motivazioni, per lo più economiche erode il proprio capitale sociale al di sotto della soglia minima indicata in sede di costituzione.

Ad esempio la società Gamma srl, viene costituita nel 2016 con un capitale sociale di 15.000 € interamente versati. Purtroppo negli anni 2017 e 2018 la società va in perdita di 4.000 € complessivamente, pertanto il capitale scende a 11.000. In questo caso le perdite hanno eroso il capitale sociale.

A questo punto l’amministratore deve convocare d’urgenza l’assemblea dei soci e metterli innanzi a tre possibilità:

• Ricapitalizzazione della società a mezzo di versamento da parte dei soci
• Trasformazione della società di capitali in società di persone
• Scioglimento

I soci dovranno poi deliberare in assemblea la propria decisione. Nel caso di scioglimento, potrà essere prodotto il verbale ove si indicano le motivazioni dello scioglimento e il perchè non si è optato per le altre due opzioni.

Nelle ipotesi previste dagli articoli ossia per mancanza di ricostituzione della quota del socio receduto

Questo comma prevede lo scioglimento a causa dell’uscita di uno dei soci, con il relativo ritiro della propria quota sociale conferita e la mancanza da parte degli altri soci di ricostituzione del capitale mancante. Come per il comma 4, precedentemente descritto, nel caso in cui la quota del socio uscente, non venga coperta ne dai soci presenti ne da terzi sovventori, la società ha modo di sciogliersi.

La società Zeta srl, è composta da 3 soci, con un capitale sociale di 20.000 €. Il socio PINO, detentore di 8.000 € di quote, decide di recedere per motivazioni personali. I due soci superstiti, dovranno coprire rispettivamente la sua quota oppure chiedere ad un terzo (oppure a terzi) di voler entrare al posto di PINO con la medesima quota.

Se ciò non avviene, il capitale sociale va al di sotto del minimo di legge e si ha la possibilità di:

• Trasformazione della società di capitali in società di persone
• Scioglimento

Ricapitolando

COMMA ART. 2484	CHIUDERE SRL SENZA NOTAIO	SCIOGLIMENTO DAL NOTAIO
1 – Per decorso del termine	Possibile, salvo proroghe tacite all’interno dello Statuto	Sempre possibile oppure prorogabile di durata tramite variazione statutaria
2 – Per il conseguimento dell’oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo.	Possibile senza l’ausilio del Notaio determinando in un verbale di assemblea le cause che hanno portato al mancato raggiungimento dello scopo sociale	Sempre possibile (necessario passare dal notaio se si vuole evitare lo scioglimento con eventuale ampliamento dell’oggetto sociale)
3 – Per l’impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell’assemblea	Possibile senza l’ausilio del Notaio determinando in un verbale le cause di scioglimento e la paralisi sociale dovuta all’eventuale inattività dell’assemblea o al malfunzionamento	Sempre possibile
4 – Per la riduzione del capitale al disotto del minimo legale	Possibile, salvo che l’assemblea decida di ricapitalizzare la società a mezzo di versamento o trasformazione delle riserve o trasformazione in società di persone	Sempre possibile
5 – Per uscita di uno o più soci e mancata ricostituzione del capitale	Possibile, salvo che la quota del socio uscente sia acquistata dai soci presenti o da un terzo oppure per trasformazione in società di persone	Sempre possibile

I Passaggi per chiudere una SRL senza Notaio

1. Assemblea Straordinaria dei Soci

Il primo passo è convocare un’assemblea approvano la decisione di sciogliere la SRL. Questo deve essere documentato attraverso un verbale redatto in forma scritta. Il verbale va firmato digitalmente da tutti i soci e depositato telematicamente presso il registro delle imprese.

In alternativa l’assemblea può essere convalidata dal Commercialista, il quale autentica le firme grafiche e invia con al propria firma digitale il verbale e lo spedisce al Registro delle Imprese.

2. Nomina del Liquidatore

Una volta accertato lo scioglimento, è possibile nominare il liquidatore e cambiare la ragione sociale, aggiungendo alla denominazione il termine IN LIQUIDAZIONE. Anche qui viene redatto un verbale di nomina e variazione della denominazione e va spedito al Registro Imprese con le stesse modalità dello scioglimento. Nominato il liquidatore, lo stesso avrà il compito di:

• Vendere eventuali beni della società.
• Riscuotere crediti residui.
• Pagare i debiti.

Il liquidatore può essere uno dei soci o una figura esterna o lo stesso amministratore in carica.

3. Chiusura della Liquidazione

Una volta completate tutte le operazioni di liquidazione, il liquidatore deve redigere il bilancio finale di liquidazione, che deve essere approvato dai soci. Anche questo documento deve essere depositato presso il Registro delle Imprese.

4. Cancellazione dal Registro delle Imprese

Infine, il liquidatore deve richiedere la cancellazione della società dal Registro delle Imprese. Una volta completata questa fase, la SRL è ufficialmente chiusa. Nel contempo si hanno 30 giorni per cancellare il numero di partita iva e il codice fiscale.

5. Non dimenticare di cessare la posizione presso tutti gli enti

Attenzione a non dimenticare di cessare la posizione societaria presso tutti gli enti, ad esempio all’INAIL e all’INPS in caso in passato ci fossero stati dei dipendenti. Inoltre anche sotto il profilo commerciale al SUAP. Inoltre è facoltà del liquidatore, una volta cessata la sua funzione con la cancellazione della partita iva, cancellare la PEC della società, non essendo più l’ente giuridico esistente e quindi privo di domicilio digitale.

Chiudere una srl senza notaio, controlli e accertamenti

La società, una volta cancellata dal Registro delle Imprese e con essa anche la partita iva in Agenzia delle Entrate e presso qualsiasi ente, viene determinata come estinta. Questo termine denota l’ente giuridico come privo di esistenza.

Essendo la società estinta, qualsiasi eventuale azione nei suoi confronti è priva di fondamento sostanziale e processuale, pertanto inattaccabile da eventuali azioni. Questo fatto è da tenere in considerazione nel caso in cui il liquidatore “dimentichi” eventuali debiti nel corso della liquidazione, i quali potrebbero venire fuori solo dopo che la società sia estinta.

Il legislatore, al fine di tutelare eventuali creditori e il Fisco, ha determinato che la cancellazione della società possa essere di fatto nulla nel caso in cui, dopo l’estinzione vengano esibiti comprovanti di eventuali debiti vantati dai creditori e dal Fisco, ma solo in un determinato lasso di tempo:

• DAI CREDITORI (fornitori, dipendenti, banche e professionisti) solo entro un anno dalla cancellazione. In questo caso entra in gioco la legge fallimentare all’art. 10 – Gli imprenditori individuali e collettivi possono essere dichiarati falliti entro un anno dalla cancellazione dal registro delle imprese -.
  
• DAL FISCO entro il quinto anno dalla cancellazione dell’impresa. L’art. 28 comma 4 D.lgs. n. 175/2014 determina che in caso di accertamenti successivi alla cancellazione l’amministrazione finanziaria possa rivalersi sui liquidatori per il pagamento delle spettanze verso il fisco. Gli stessi dovranno “provare” di aver adempiuto a tutti gli obblighi di liquidazione e che abbiano soddisfatto la massa dei creditori secondo la logica dei privilegi di credito (ad esempio i fisco è uno dei primi che deve essere pagato). Ad esempio se un liquidatore nel suo incarico ha venduto dei beni aziendali (ad esempio un automezzo da per 15.000 €) ed ha pagato 5.000 € di stipendi arretrati e altri 10.000 € di fornitori, tralasciando però un debito di 3.000 € verso l’Agenzia delle Entrate, gli potrebbe essere notificato un atto di accertamento direttamente come persona fisica.

I vantaggi di chiudere una srl senza notaio

Optare per la chiusura di una SRL senza notaio offre numerosi vantaggi, tra cui:

• Maggiore semplicità: Il processo è gestito direttamente dai soci e dal liquidatore con l’ausilio del commercialista
• Velocità: Con una corretta pianificazione, il procedimento può essere completato in tempi relativamente brevi.

Chiudere una srl senza notaio, quanto costa?

La pratica di cancellazione si divide in tre fasi con i rispettivi costi:

• Fase di scioglimento: 90,00 € di diritti più 65 € di bolli da versare alla camera di commercio al deposito del verbale
• Fase di nomina dei liquidatori e messa in liquidazione (pratica unica): 90,00 € di diritti più 65 € di bolli da versare alla camera di commercio al deposito del verbale
• Fase di deposito bilancio finale di liquidazione e contestuale cancellazione: 90,00 € di diritti più 65 € di bolli da versare alla camera di commercio al deposito del verbale

Oltre a questo costo, bisogna considerare l’eventuale parcella del professionista.

Considerazioni Finali

La cancellazione di una SRL senza notaio è una soluzione ideale per le società che soddisfano i requisiti sopra indicati. Tuttavia, è fondamentale seguire con attenzione tutte le fasi del processo per evitare errori o complicazioni.

Se hai bisogno di supporto nella chiusura della tua SRL o desideri maggiori informazioni, contattaci oggi stesso: il nostro team di esperti è a tua disposizione per assisterti in ogni fase del procedimento.