Una Srl può essere messa in liquidazione anche se ha dei debiti, ma non può essere semplicemente cancellata per farli sparire. Prima di avviare la chiusura bisogna ricostruire patrimonio, crediti, debiti, garanzie e capacità di pagamento, distinguendo una liquidazione ordinata da una situazione di crisi o insolvenza.
La regola essenziale
I debiti non impediscono di per sé la liquidazione. Il punto decisivo è capire se il patrimonio e i flussi realizzabili permettano di soddisfare i creditori oppure se serva uno strumento previsto dal Codice della crisi.
Srl con debiti: chiusura, liquidazione e insolvenza non sono la stessa cosa
Nel linguaggio comune “chiudere una società” comprende operazioni diverse. La messa in liquidazione apre una fase durante la quale si riscuotono i crediti, si vendono i beni, si definiscono i rapporti pendenti e si pagano i creditori. La cancellazione dal Registro delle imprese arriva normalmente dopo l’approvazione del bilancio finale.
Se la società non riesce regolarmente a soddisfare le proprie obbligazioni, può invece emergere uno stato di crisi o d’insolvenza. In tal caso la liquidazione volontaria non deve essere utilizzata per ritardare le decisioni necessarie o disperdere il patrimonio: occorre valutare tempestivamente gli strumenti del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza.
Quando la liquidazione volontaria può essere praticabile
La presenza di debiti è compatibile con la liquidazione volontaria quando esiste un piano realistico per pagarli attraverso:
- liquidità già disponibile;
- incasso di crediti ragionevolmente recuperabili;
- vendita dei beni aziendali a valori realistici;
- definizione di contenziosi e rapporti pendenti;
- accordi sostenibili con i creditori;
- eventuali apporti dei soci, se volontari e correttamente formalizzati.
Non basta che l’attivo contabile superi formalmente i debiti. Bisogna stimare tempi e valori effettivi di realizzo: un credito iscritto per 100.000 euro ma contestato o difficilmente recuperabile non offre la stessa copertura della liquidità disponibile.
Quando bisogna fermarsi e valutare la crisi
Alcuni segnali richiedono un’analisi più prudente:
- stipendi, contributi o imposte scaduti;
- pignoramenti, ipoteche o azioni esecutive;
- fornitori non pagati da mesi e sospensione delle forniture;
- rateazioni decadute o non più sostenibili;
- debiti complessivi superiori al valore realistico dell’attivo;
- assenza di liquidità e impossibilità di accedere al credito;
- contenziosi che potrebbero generare passività rilevanti;
- utilizzo di nuovo debito soltanto per pagare quello precedente.
In presenza di questi elementi occorre verificare, in base a dimensioni e condizioni della società, se siano utilizzabili la composizione negoziata, accordi con i creditori, strumenti di regolazione della crisi oppure una procedura liquidatoria prevista dal Codice della crisi.
Test preliminare: la Srl può affrontare una liquidazione ordinata?
Liquidazione o situazione di crisi?
Inserisci valori prudenziali e ottieni una prima mappa dei controlli. Non sostituisce una situazione contabile aggiornata.
Il percorso per chiudere correttamente la società
1. Ricostruire la situazione reale
La contabilità deve essere aggiornata e riconciliata con banche, cassetto fiscale, INPS, INAIL, Agenzia delle Entrate-Riscossione, clienti e fornitori. Vanno inclusi debiti non ancora contabilizzati, sanzioni, interessi, garanzie e contenziosi.
2. Verificare la causa di scioglimento
L’articolo 2484 del Codice civile individua le cause di scioglimento delle società di capitali. Gli amministratori devono accertarle tempestivamente e curarne l’iscrizione; il ritardo può generare responsabilità.
3. Nominare il liquidatore e definire il piano
Il liquidatore prende in consegna libri e situazione dei conti, valuta come realizzare l’attivo e organizza i pagamenti rispettando cause di prelazione e diritti dei creditori. Non può distribuire somme ai soci lasciando insoddisfatti creditori che avrebbero dovuto essere pagati.
4. Estinguere o regolare i rapporti pendenti
Occorre chiudere contratti, personale, locazioni, conti, posizioni fiscali e previdenziali, recuperare i crediti e conservare quietanze e accordi. Le rateazioni devono essere inserite in una previsione finanziaria sostenibile.
5. Approvare il bilancio finale e chiedere la cancellazione
Terminata la liquidazione viene predisposto il bilancio finale, con l’eventuale piano di riparto. Solo dopo la sua approvazione si procede alla cancellazione dal Registro delle imprese.
Cosa accade ai debiti dopo la cancellazione
La cancellazione estingue la società, ma non trasforma automaticamente in inesigibili tutte le passività rimaste. L’articolo 2495 del Codice civile consente ai creditori sociali insoddisfatti di agire:
- nei confronti dei soci, fino alla concorrenza delle somme da essi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione;
- nei confronti dei liquidatori, quando il mancato pagamento sia dipeso da loro colpa.
Per i debiti tributari esistono inoltre disposizioni specifiche, tra cui l’articolo 36 del DPR 602/1973. L’articolo 28 del D.Lgs. 175/2014 prevede, ai fini dell’efficacia degli atti di liquidazione, accertamento, contenzioso e riscossione dei tributi, che l’estinzione produca effetto trascorsi cinque anni dalla richiesta di cancellazione. La verifica va quindi svolta separatamente per debiti civili, tributari, contributivi e garantiti.
Responsabilità di amministratori e liquidatori
Quando si verifica una causa di scioglimento, gli amministratori conservano i poteri di gestione ai fini della conservazione dell’integrità e del valore del patrimonio sociale. Proseguire l’attività assumendo nuovi rischi incompatibili con questa finalità può determinare responsabilità per il danno prodotto.
Il liquidatore deve agire con diligenza, documentare le scelte, rispettare le priorità dei creditori e non effettuare riparti impropri. Per questo una chiusura con debiti richiede una vera istruttoria, non una sola pratica camerale.
Checklist dei documenti
- ultimi bilanci depositati e situazione contabile aggiornata;
- estratti conto e riconciliazioni bancarie;
- elenco analitico dei crediti con stima di recuperabilità;
- elenco dei beni con valore di realizzo;
- scadenzario di fornitori, banche, imposte, contributi e personale;
- estratti di ruolo e piani di rateazione;
- contratti, leasing, locazioni e garanzie personali;
- contenziosi e passività potenziali;
- libri sociali, verbali e documentazione societaria.
Domande frequenti
Una Srl con cartelle esattoriali può essere chiusa?
Può essere messa in liquidazione, ma le cartelle devono entrare nella ricostruzione del passivo e nel piano dei pagamenti. La cancellazione non costituisce una scorciatoia per eliminarle.
I soci devono pagare personalmente tutti i debiti?
Non automaticamente. Vanno però controllati somme ricevute in liquidazione, garanzie personali, finanziamenti, distribuzioni e specifiche responsabilità previste dalla normativa tributaria o derivanti da condotte illecite.
È possibile chiudere la Srl senza notaio?
In determinate ipotesi è possibile seguire una procedura semplificata, ma non è utilizzabile indistintamente. Abbiamo approfondito condizioni e passaggi nell’articolo Chiudere una Srl senza notaio.
Conviene lasciare la società inattiva?
Rinviare la decisione mantiene costi e adempimenti e può aggravare la situazione. Vedi anche i rischi di mantenere una Srl dormiente.
Vuoi capire se la tua Srl può essere chiusa in sicurezza?
Fiscoimprese ricostruisce la situazione contabile e debitoria, confronta liquidazione e strumenti della crisi e definisce il percorso operativo. La prima verifica è gratuita.
Fonti: articoli 2484, 2485, 2486 e 2495 del Codice civile; D.Lgs. 14/2019; articolo 36 del DPR 602/1973; articolo 28 del D.Lgs. 175/2014. Collegamenti utili: gestione e ricostruzione della contabilità, test sugli adeguati assetti e servizi legali e tributari.
